04. Sep 2024
Nicht proportional zur Kapitalquote ausgerichtete Dividenden bieten KMUs interessante Gestaltungsspielräume, bergen jedoch rechtliche und steuerliche Risiken. Was bei dieser Strategie beachtet werden muss und wie Stolpersteine vermieden werden, erfahren Sie in diesem Artikel.
Nach dem zwingenden Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre erfolgt die Gewinnausschüttung einer AG proportional zu den gehaltenen Aktien. Unter bestimmten Umständen besteht seitens der Beteiligten der Wunsch, bestimmten Aktionären einen höheren Anteil am Gewinn und somit asymmetrische Dividenden auszurichten. Beispiel: Aktionäre der defizitären Schreinerei Meier AG sind Meier Senior (50%), Meier Junior (30%) und Investor Müller (20%), mit dessen Investment der Betrieb saniert werden soll. Im Falle einer erfolgreichen Sanierung soll Müller für sein risikoreiches Investment eine 50% Gewinnbeteiligung zukommen, die Mehrheit der Stimmrechte soll aber bei Meiers bleiben.
Asymmetrische Dividendenausschüttungen sind bei der AG nur zulässig, wenn für die Aktionäre, die bevorzugt werden sollen, Vorzugsaktien geschaffen werden. Damit ist es möglich, die Verteilung von Stimm- und Vermögensrechten nicht kongruent zu gestalten. Die Schaffung von Vorzugsaktien erfolgt durch Beschluss der GV und Verankerung in den Statuten. Eine allgemeine Erwähnung asymmetrischer Ausschüttungen in den Statuten (ohne Schaffung von Vorzugsaktien) ist nicht zulässig.
Erfolgt dennoch, ohne dass Vorzugsaktien vorliegen, eine asymmetrische Ausschüttung via GV-Beschluss, so ist dieser anfechtbar und allenfalls nichtig.
Neben der Anfechtbarkeit bestehen folgende Steuerrisiken:
Obwohl asymmetrische Dividenden unternehmerisch sinnvoll sein können, bergen sie Risiken, die je nach kantonaler Praxis unterschiedlich sein können. Es ist ratsam, diese im Vorfeld mit den Steuerbehörden abzuklären (Ruling) und Experten hinzuzuziehen, um eine optimale Lösung zu finden und Überraschungen zu vermeiden.
Gerne unterstützen wir Sie dabei! Bei Fragen oder konkreten Umsetzungsplänen stehen wir Ihnen zur Seite.
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