Neues Transparenzregister der Schweiz: Was Unternehmen und ihre Organe ab Oktober 2026 wissen müssen

Was ändert sich?

Mit dem Gesetz über die Transparenz von juristischen Personen und die Feststellung der wirtschaftlich Berechtigten (TJPG) wird für die Schweiz erstmals ein zentrales Transparenzregister geschaffen. Das Register wird nicht öffentlich einsehbar sein, sondern nur Behörden (wie der Strafverfolgung oder den Steuerbehörden, vgl. Art. 26 f. TJPG für die vollständige Auflistung) und Finanzintermediären unter definierten Voraussetzungen, konkret aufgrund ihrer Sorgfaltspflichten aus dem Geldwäschereigesetz (GwG), zugänglich gemacht. So können die Finanzintermediäre das Register bspw. im Rahmen der Kontoeröffnung («Know your Customer») oder bei Verdacht auf Verstösse gegen das GwG online konsultieren.

Wer muss was bis wann melden?

Jede betroffene Gesellschaft, insbesondere die AG, GmbH oder Genossenschaften, muss die natürliche Person ermitteln, die letztlich Eigentum oder Kontrolle über sie ausübt (= wirtschaftlich berechtigte Person), und dazu mindestens Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnort sowie die Art des Einflusses melden. Lässt sich keine solche Person feststellen, sind ersatzweise die obersten Leitungsorgane zu melden. Die Meldungen erfolgen über die Bundesplattform EasyGov, auf der bereits ein Pilotbetrieb mit ausgewählten Unternehmen läuft.

Als Grundregel gilt, dass ab einer Beteiligung von 25% (Kapital und/oder Stimmen) eine Person als wirtschaftlich berechtigt gilt. Darüber hinaus kann es jedoch auch andere Arten der tatsächlichen Kontrolle über eine Gesellschaft geben, was im Einzelfall bestimmt werden muss. Bei Holdingstrukturen ist zu beachten, dass stets diejenige natürliche Person an der Spitze der Struktur gemeldet werden muss. Ist jemand bspw. alleiniger Eigentümer einer Holding AG, welche wiederum mit 35% an einer X Aktiengesellschaft beteiligt ist, so muss der Eigentümer der Holding AG bei der X AG als wirtschaftlich Berechtigter gemeldet werden. Auch bei Aktionärsbindungsverträgen (ABV) besteht die Möglichkeit, dass sich mehrere Aktionäre vertraglich verpflichten, ihre Kontroll- bzw. Stmmrechte gemeinsam auszuüben. Damit können mehrere Aktionäre, die einzeln für sich unter der Schwelle von 25% sind, plötzlich doch unter die Meldepflicht fallen. Sollten sich bspw. fünf Aktionäre mit je 10% zur gemeinsamen Stimmabgabe verpflichten, so wären sie zu melden, da sie die Gesellschaft «auf andere Weise kontrollieren». Ferner können statutarische Bestimmungen wie Vetorechte einzelner Personen eine Meldung als wirtschaftlich berechtigte Person nach sich ziehen. Es kann daher angezeigt sein, im Einzelfall, insbesondere bei Holdingstrukturen oder ausländischen Beteiligungen, eine Beratung in Anspruch zu nehmen, um die wirtschaftlich berechtigten Personen zu ermitteln.

Wenn keine Person diese Kriterien erfüllt (bspw. breites Streuaktionariat ohne ABV), so gilt das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person und ist anzumelden.

Die Meldung hat nach Inkrafttreten des Gesetzes je nach Art und Ausgestaltung der Gesellschaft (insb. hinsichtlich der Revisionspflicht sowie der bereits im Handelsregister eingetragenen Personen) innerhalb von drei Monaten oder aber spätestens von zwei Jahren zu erfolgen (vgl. Art. 51 TJPG). Bei Veränderungen der Eigentums- bzw. Kontrollverhältnisse nach dem 1. Oktober 2026 gilt eine Meldefrist von einem Monat. Für Ein-Personen-Aktiengesellschaften sowie Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) gibt es ein vereinfachtes Meldeverfahren.

Was sind mögliche Konsequenzen bei Verstössen?

Die Transparenzpflicht gliedert sich unter die allgemeine Organisations- und Überwachungspflicht der Organe. Unterlassene oder verspätete Meldungen können verwaltungsrechtliche Massnahmen und im Einzelfall auch eine persönliche Verantwortlichkeit nach sich ziehen. Werden bspw. Meldepflichten wiederholt verletzt, kann die Kontrollstelle die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betroffenen Person suspendieren oder, wenn keine Geschäftstätigkeit oder verwertbare Aktiven vorhanden sind, die Liquidation der Gesellschaft anordnen. Auch können Bussen bis zu Fr. 500'000.00 ausgesprochen werden, wenn Meldepflichten vorsätzlich verletzt werden, sowohl gegenüber juristischen wie auch natürlichen Personen.

Was sollten Unternehmen und ihre Organe jetzt konkret tun?

Da bis zum Inkrafttreten am 1. Oktober 2026 nur noch wenige Wochen verbleiben, empfiehlt sich zur effizienten Umsetzung der neuen Meldepflicht die rasche Klärung interner Zuständigkeiten und Prozesse, die frühzeitige Einrichtung der bestehenden AGOV-/EasyGov-Zugänge sowie die strukturierte Aufbereitung bestehender Eigentumsdaten.

Wie können wir Sie unterstützen?

Die Ermittlung der wirtschaftlich berechtigten Personen, die Einrichtung der EasyGov-Zugänge und die laufende Aktualisierung der Meldung sind mit administrativem Aufwand verbunden, gerade bei Konzernstrukturen oder mehreren Gesellschaften. Muri Partner Rechtsanwälte AG berät Sie zu Ihren Pflichten nach dem neuen Transparenzgesetz und der GwG-Revision und kann die Registermeldung für Ihr Unternehmen auch direkt übernehmen. Sprechen Sie uns an, wir klären mit Ihnen gemeinsam, was für Ihr Unternehmen konkret zu tun ist.