Erfolgsmodell Joint Venture - rechtliche Fallstricke

Definition Joint Venture

Die Kooperation mittels eines Joint Ventures soll allen Beteiligten einen Vorteil verschaffen – es werden Ressourcen gebündelt, Marktzugänge erweitert, Kosten/Risiken geteilt und Synergieeffekte erzeugt.Aus rechtlicher Sicht gibt es zwei Arten von Joint Ventures. Die häufigste Form ist die gemeinsame Gründung einer Joint Venture Gesellschaft (= kooperatives Joint Venture). Möglich ist jedoch auch ein rein vertraglich strukturiertes Joint Venture ohne gemeinsame Beteiligung.

Gesellschaftsform und Statuten

Nach Schweizer Recht gibt es verschiedene Gesellschaftsformen, die für ein (kooperatives) Joint Venture gewählt werden können. Typische Formen sind die AG oder die GmbH. Die AG ist anonymer und geniesst generell einen besseren Ruf, bei der GmbH lassen sich jedoch im Gegensatz zur AG weitgehende Gesellschafterpflichten statutarisch regeln – was bei einer durchdachten Ausgestaltung der Statuten für ein Joint Venture durchaus Vorteile haben kann.

Inhalte Joint Venture Vertrag

Neben der Wahl der richtigen Gesellschaftsform und der Statuten, ist die Gestaltung des Joint Ventures Vertrags zentral. Typische Inhalte sind neben der Errichtung der Joint Venture Gesellschaft die Formulierung des Ziels und des Umfangs der gemeinsamen wirtschaftlichen Tätigkeit, die Organisation und die Willensbildung der Gesellschaft (Zusammensetzung Generalversammlung, Verwaltungsrat und Geschäftsführung, Quoren, Stichentscheide etc.), Leistungsverpflichtungen der Partner, die Festlegung der Finanzierung sowie die Dauer und Beendigung. Des Weiteren ist zu regeln, ob und unter welchen Voraussetzungen bestehende Partner austreten oder neue Partner eintreten können.

Konfliktvermeidung

Das Eingehen eines Joint Ventures ist mit gewissen Risiken verbunden. So kann es z.B. bei einer gleichmässigen Verteilung der Stimmrechte (50:50 Joint Venture) zu langwierigen Blockaden in der Entscheidungsfindung kommen. Zudem können strategische Differenzen zwischen den Partnern, unterschiedliche Unternehmenskulturen oder finanzielle Disparitäten das Joint Venture gefährden. Um die Risiken zu minimieren, sollten im Vorfeld klare vertragliche Konfliktlösungsmechanismen idealerweise mit mehreren Eskalationsstufen definiert werden. In Frage kommen präventive Lösungsansätze (z.B. unabhängige Verwaltungsräte, Stichentscheide) oder solche, die einen eingetretenen Konflikt beseitigen (z.B. Mediation, Shoot-out-Verfahren, Verkauf- und Kaufrechte, Auflösung).

Ein Konflikt kann durch den Abschluss eines juristisch klaren und gut durchdachten Vertrages nicht vollends vermieden werden. Jedoch trägt ein solcher Vertrag erfahrungsgemäss viel dazu bei, dass ein Streit ohne jahrelange Auseinandersetzungen, verbunden mit Rechtsunsicherheit und horrenden Kosten, fair und schnell gelöst werden kann.

Dieser Beitrag erschien im IHK FOKUS, Ausgabe 3/2025.